大康农业遭问询:扣非连亏3年 收购变脸国泰君安护航

中国经济网北京7月6日讯 深圳证券交易所网站近日颁布的关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函(中小板年报问询函【2020】第323号)显示,2020年4月29日,湖南大康国际农业食品股份有限公司(简称“大康农业”,002505.SZ)宣布2019年年报。

大康农业2019年实现营收134.88亿元,同比增长0.70%,2018年营收133.95亿元,2017年营收123.78亿元;2019年实现归母净利润6201.07万元,同比增长109.05%,2018年归母净利润-6.85亿元,2017年归母净利润2377.62万元;2019年实现扣非净利润-3314.65万元,同比增长96.01%,2018年扣非净利润-8.31亿元,2017年扣非净利润-2.16亿元。2019年经营运动发生的现金流量净额1.59亿元,同比增长92.65%。

2016年8月6日,大康农业宣布重大资产购置暨关联交易实施情形报告书,公司控股股东鹏欣团体及其子公司鹏欣巴西(即HDPF)与境外交易对方、Fiagril团体及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签订了《股份购置协定》、于2016年4月26日签订《第一修改案》及《弥补协定》、于2016年5月31日签订了《第二修改案》。依据该等协定,HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方法获得Fiagril团体为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份,并通过认购新发行的股份和债券凭证的方法获得为用于承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相干的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和节制权。

经核查,独立财务参谋国泰君安以为,公司本次重大资产购置的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理措施》等法律、法规和规范性文件的规定,已取得了全体必要的授权、同意或豁免,具备实施的法定条件。本次交易交割的先决条件已全体成绩或被豁免;HDPF支付2亿元美元对价后获得NewCo57.57%的普通股,LandCo21.94%的普通股,持有LandCo发行的2000万美元的债券并通过相干协定部署获得LandCo节制权;本次交易所涉及的关联方非经营性资金占用已经在召开关于本次交易的股东大会前予以解决,本次交易已完成交割。交易各方依照相干协定正在实行或已经实行了各自的职责和任务,未呈现违背协定和许诺的行动。

年报显示,依据公司与鹏欣团体签署的《关于大康农业收购Fiagril Ltda.之盈利补偿许诺》,鹏欣团体许诺:Fiagril Ltda.自本次交易完成之日起三个会计年度实现的平均EBITDA经及格境外审计机构审计后,若小于目的EBITDA(9094.30万美元),则鹏欣团体将以在本次交易中取得的现金对价1万元人民币全额向上市公司进行事迹补偿。本次交易于2016年7月26日完成交割,本次交易完成之日起三年,即2016年8月至2019年7月,实现平均EBITDA为1660.94万美元。对于本次交易中取得的现金对价1万元人民币,鹏欣团体已于2019年12月27日全额向上市公司进行了事迹补偿。

中小板公司管理部在对大康农业2019年年度报告进行审查的进程中,关注到包含公司经营事迹、资金往来等3类事项16个问题,请大康农业就上述3类事项16个问题做出书面阐明,并在2020年 7 月 10 日前将有关阐明资料报送中小板公司管理部,同时抄报湖南证监局上市公司监管处。

以下为原文:

关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第323号

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会:

我部在对你公司 2019 年年度报告进行审查的进程中,关注到如下事项:

一、关于公司经营事迹

1、2017年至2019年,你公司营业收入分离为123.78亿元、133.95亿元、134.88 亿元,净利润分离为 0.24 亿元、-6.85 亿元、0.62 亿元,扣非后净利润分离为-2.16 亿元、-8.31 亿元、-0.33 亿元。请弥补阐明你公司销售净利率较低和扣非后净利润持续多年亏损的原因,以及你公司拟采用的解决和应对办法。

2、你公司通过Belagrícola和Fiagril两家子公司在巴西从事农资和食粮贸易业务,年报称“Belagrícola和Fiagril公司均为巴西最大的农业生产材料销售平台之一,分离在巴西拥有12家和57家零售店”;Belagrícola报告期末总资产为47.92亿元、净资产为9.59亿元,报告期内实现营业收入70.86亿元、实现净利润860万元;Fiagril报告期末总资产为39.81亿元、净资产为9亿元,报告期内实现营业收入38.19亿元、实现净利润-703万元。请弥补阐明:

(1)请联合巴西农业生产材料市场概况以及Belagrícola和Fiagril市场占领率等阐明你公司认定“Belagrícola 和 Fiagril公司均为巴西最大的农业生产材料销售平台之一”的根据;

(2)请联合你公司农资和食粮贸易板块业务流程中以物易物、信誉销售等模式特色,阐明农资和食粮贸易业务不同时点的会计处置,以及相干会计政策与会计估量的具体情形;

(3)请联合Belagrícola和 Fiagril与客户、供给商购销协定的重要条款,以及库存、运输和价款结算、风险转移等因素,阐明农资和食粮贸易收入的确认是总额法还是净额法,相应会计处置的根据及合理性,并请年审会计师发表专项意见;

(4)请剖析Belagrícola和Fiagril与国内外同行业竞争对手毛利率、ROA、ROE 等财务指标是否存在重大差别,如存在,请解释相干差别的原因及合理性。

3、2016 年,你公司收购 Fiagril 时,鹏欣团体许诺 Fiagril 自交易完成之日起三个会计年度实现的平均EBITDA不低于9,094.3万美元,而 Fiagril Ltda 实际实现的年均 EBITDA 仅为 1,660.94 万美元,你公司本年度未对该收购形成的相干商誉计提减值筹备。请弥补阐明:

(1)Fiagril 实际实现事迹远低于事迹许诺的原因;

(2)请弥补披露你公司商誉减值测试的具体进程、要害参数及取值合理性,并阐明商誉减值计提是否充足,请年审会计师核查并发表专项意见;

(3)请弥补披露上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》(沪众评报字〔2020〕第 0240 号)。

4、报告期内你公司“食品销售”业务发生的营业收入为 18.16亿元,较上年增长 726.54%,毛利率为 4.30%,较上年降落 12.42%。请弥补阐明报告期内你公司“食品销售”业务营收大幅增长但毛利率大幅降落的原因的及合理性。

5、报告期内第一至第四季度,你公司营业收入总体在 30-37 亿元之间波动,但同期净利润、扣非后净利润、经营运动差生的现金流量净额波动较大。请你公司联合报告期内经营的具体情形阐明季度间事迹大幅波动的原因及合理性。

6、报告期内,你公司汇兑损益本期产生额为 1,135 万元,同比降落 92.57%。请联合你公司境外业务、外币币种、汇率变动等量化阐明报告期内汇兑损益大幅减少原因。

7、报告期内,你公司处理交易性金融资产取得的投资收益为 1.17亿元,较上年增添 1.17 亿元,衍生金融工具发生的公允价值变动收益 1.07 亿元,较上年增添 1.19 亿元。请弥补阐明上述投资收益和公允价值变动损益的具体内容、计算进程,是否实行了必要的审议程序和信息披露任务。

8、报告期末,你公司按组合计提坏账筹备的应收账款为24.63亿元,计提坏账筹备0.38 亿元,计提比例为 1.55%。请弥补阐明你公司应收账款分组合的尺度、计提比例肯定的根据,并对照同行业情形及应收账款历史回收数据阐明上述计提比例是否合理。

9、报告期内,你公司经营运动现金流量净额为1.59亿元,同比增长92.65%,你公司披露重要原因为“本期增强了对存货、敷衍款项及预付款项的管理”。请联合你公司对存货、敷衍款项及预付款项的管理的具体情形,量化阐明经营运动现金流量净额增长的原因及合理性。

二、关于资金往来

10、你公司披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示,报告期内你公司与控股股东节制的企业上海鹏晨结合实业有限公司存在经营性资金往来,期初金额为 17,865.77 万元,报告期内累计偿还 17,865.77 万元,期末余额为 0,往来形成的原因为“房产购买的预付款”。请弥补阐明上述资金往来形成的背景,相干房产购买是否实际产生,认定为经营性资金往来的根据,相干预付是否符合商业通例,是否存在大股东及其关联方变相占用上市公司资金的情况。

11、报告期末,你公司其他应收款中往来款项余额为 1.65 亿元。请逐笔阐明上述款项的形成进程、具体性质和对象,是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

12、报告期末,你公司长期应收款中应收原子公司大康肉类食品有限公司余额 1.97 亿元。请弥补阐明上述长期应收款的形成背景,你公司的回收规划,以及相干款项是否存在减值风险。

13、报告期内,你公司现金流量表中“收到筹资性款项”本年产生额为 6.95 亿元,同比增长 964%,“偿还筹资性款项”本年产生额为 5.98 亿元,同比增长 828%。请联合你公司报告期内筹资与还款的具体情形,弥补阐明上述筹资相干现金流量较上年大幅增长的原因及合理性。

三、其它事项

14、报告期内,你公司来自境外的营业收入为 113.17 亿元,占总营业收入的 83.9%。请你公司年审会计师阐明以下事项:

(1)新冠肺炎疫情对公司年报审计业务的重要影响,对境外收入执行的审计程序与往年是否存在重大差别;

(2)请详细阐明针对报告期内境外收入的核查方法、核查尺度、核查比例,对重要境外客户的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情形,如函证选取的尺度、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、未回函的金额及占比、相干替代性测试情形等,并阐明是否收集到足够的审计证据以支撑审计结论。

15、报告期末,你公司生产性生物质产金额为 2.95 亿元。请年审会计师弥补阐明对生产性生物质产执行的审计程序。

16、年报显示,你公司控股股东及其一致行为人合计持有上市公司56.75%的股份,其中75.98%已被质押。请弥补阐明你公司控股股东质押股份所得资金的重要用处,并联合近期你公司股价走势情形阐明相干质押是否存在平仓风险。

请你公司就上述事项做出书面阐明,并在2020年 7 月 10 日前将有关阐明资料报送我部,同时抄报湖南证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020 年 7 月 3 日

(责任编纂:华青剑)



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